Три модели ЕИО в уставе ООО

[almira]

ГК РФ предоставляет учредителям/участниками юридического лица возможность предусмотреть в уставе (например, ООО) три варианта формирования ЕИО:

• один ЕИО, состоящий из одного лица
• один ЕИО, состоящий из нескольких лиц, действующих совместно
• несколько ЕИО, состоящих из одного лица, и действующих независимо друг от друга.

Комбинировать указанные варианты нельзя, мешает союз "или", а также слово "независимо" в п.3 ст.65.3 ГК РФ.

1. Один ЕИО, состоящий из одного лица

Единственный единоличный исполнительный орган (ЕИО), состоящий из одного лица, образовывается в обществе общим собранием участников (ОСУ) или собранием учредителей при создании ООО на срок, указанный в уставе, и осуществляет полномочия по "остаточному принципу", т.е. решает все вопросы не отнесённые законом и уставом к компетенции иных коллегиальных органов общества.

"Остаточный принцип" не предполагает перечисления в уставе всех вопросов компетенции ЕИО, ибо, сделать это весьма затруднительно. Именно поэтому в уставе нет смысла в перечислении и каких-то конкретных полномочий такого ЕИО.

Таким образом, чтобы использовать данную конструкцию ЕИО, достаточно где-то в уставе ООО указать, что:

"единоличный исполнительный орган общества избирается на срок ** лет"

И всё.


2. Один ЕИО, состоящий из нескольких лиц, действующих совместно

Чтобы использовать такую конструкцию, необходимо дополнить указанную выше формулировку в уставе, например, так:

"единоличный исполнительный орган общества образован сроком на ** лет. Полномочия единоличного исполнительного органа общества предоставлены нескольким лицам, действующим совместно"

И всё.

При этом количество лиц, которым предоставляются такие полномочия, в уставе указывать нет необходимости. В этом случае их количество могут определять учредители/участники общества при каждом образовании данного ЕИО, исходя из известной им целесообразности.

При образовании такого ЕИО ОСУ предоставляет полномочия ЕИО одновременно всем лицам в количестве, определённым уставом или ОСУ, на срок, указанный в уставе, а при досрочном прекращении полномочий ОСУ прекращает полномочия всех этих лиц. В случае же внезапной кончины одного из уполномоченных лиц, у всех остальных лиц также прекращаются полномочия.

При каждом новом образовании такого ЕИО количество уполномоченных лиц может меняться, если, разумеется, оно не указано в уставе.

В ЕГРЮЛ для такого общества указываются сведения обо всех лицах действующих без доверенности, но с единой для всех должностью (например, генеральный директор).

Не следует путать такой ЕИО с коллегиальным исполнительным органом (КИО).


3. Несколько ЕИО, состоящих из одного лица

Данная конструкция единоличных исполнительных органов существенно отличается от предыдущих двух, как количеством, так и качеством.

Устав общества, которое будет использовать такую конструкцию ЕИО, должен содержать не только наименования всех ЕИО данного общества, но и компетенцию каждого из них. При этом каждый ЕИО такого общества должен иметь уникальное наименование своей должности, отличающего его от остальных ЕИО этого общества.

Компетенция каждого такого ЕИО также, как и наименование должности, должна быть указана в уставе. Причём компетенции таких ЕИО не должны пересекаться.

При формировании компетенций подобных ЕИО, как и в иных случаях, следует руководствоваться "остаточным принципом". В данном случае компетенции (не пересекающиеся) всех ЕИО, кроме одного, указываются в уставе в виде закрытого (исчерпывающего) перечня вопросов, которые решает тот или иной ЕИО. Оставшийся ЕИО будет решать все вопросы деятельности общества, которые не отнесены к компетенции ОСУ, а также образованных в обществе коллегиальных органов (совет директоров и КИО) и остальных ЕИО.

Срок полномочий каждого независимого от других ЕИО не зависит от срока полномочий других независимых ЕИО. При этом следует помнить, что сроки полномочий каждого ЕИО в данной конструкции управления обществом должны указываться в его уставе.

+++++

Статья "Три модели ЕИО в уставе ООО" опубликована на сайте

www.ustavooo.com

[Борец]

Весьма познавательная статья. Однако меня интересует следующий вопрос.

Возможна ли предложенная Вами конструкция (2 и 3 варианты) в Ассоциации со статусом СРО?

Спасибо.

[almira]

Возможна ли предложенная Вами конструкция (2 и 3 варианты) в Ассоциации со статусом СРО?

запрета и смысла не увидел

[Консультант]

запрета и смысла не увидел

Действительно запрета нет.

Однако, необходимо рассмотреть целесообразность таких новелл, т.к. Ростехнадзор может не оценить.

[almira]

абстрактно целесообразности не вижу

можно добавить конкретики?

ЕИО из нескольких лиц, действующих совместно

это не КИО из нескольких лиц, принимающих решения голосованием

[Консультант]

абстрактно целесообразности не вижу

можно добавить конкретики?

ЕИО из нескольких лиц, действующих совместно

это не КИО из нескольких лиц, принимающих решения голосованием

КИО в СРО не требуется.

А вот несколько "хозяев" СРО последнее время не могут доверять друг другу в полной мере и хотят "взаимной зависимости".

Может быть им подойдет вариант 2, действующие совместно.

[almira]

может, и подойдёт

только подобное решают не "хозяева" друг другу не доверяющие

а собрание

[Консультант]

может, и подойдёт

только подобное решают не "хозяева" друг другу не доверяющие

а собрание

Увы, но это не совсем так.

"Хозяева" СРО собрали доверенности для участия в собрании с более половины членов, что приводит к решению вопросов повестки дня в "их" пользу.

Вот такое "саморегулирование".

[Эксперт]

Увы, но это не совсем так.

"Хозяева" СРО собрали доверенности для участия в собрании с более половины членов, что приводит к решению вопросов повестки дня в "их" пользу.

Вот такое "саморегулирование".

Соглашусь.
Многие члены СРО давно "забили" на свои права и устранились от процессов, проходящих в СРО.

[almira]

Многие члены СРО давно "забили" на свои права и устранились от процессов, проходящих в СРО.

Возможно, здесь дело не в уставе.

Хотя, согласен, наладить работающий устав всегда лучше.