Два ключа: полномочия одного из двух ЕИО у двух лиц

[almira]

Три ключа 2 + 1 440х330.jpg

При создании общества учредители обычно стараются предусмотреть различные механизмы контроля над деятельностью его единоличного исполнительного органа (ЕИО).
​
Один из вариантов такого контроля – принцип "двух ключей", т.е. предоставление полномочий ЕИО нескольким лицам, действующим совместно.

На практике этот принцип разумно использовать при совершении ЕИО не всех, а только особо значимых для общества действий, например:
​

• назначение главного бухгалтера
• сделки на сумму свыше определённой величины
• сделки с недвижимостью
• внесение в ЕГРЮЛ некоторых изменений

и ряд других, которые учредители заранее определили в уставе.

Решение остальных задач можно доверить одному лицу с "одним ключом".


​Пример использования принципа "двух ключей"
​
Для реализации этого механизма в уставе необходимо предусмотреть формирование в обществе двух ЕИО, действующих независимо друг от друга и имеющих разные полномочия.

Один ЕИО (например – Председатель) наделён полномочиями указанными выше.

Для реализации принципа "двух ключей", полномочия Председателя необходимо предоставить двум (или более) лицам, которые действуют совместно, контролируя друг друга.

Другой ЕИО (например – Директор) действует по "остаточному принципу": самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, не отнесённые к компетенции собрания и полномочиям Председателя.

При такой конструкции функции двух ЕИО общества должны исполнять три лица: два – Председателя и одно – Директора.


Оптимизация механизма защиты общества

Можно сократить количество лиц до двух, предоставив полномочия Председателя и Директора одному лицу. Им может быть один из участников общества или наёмный управленец.

В этом случае он будет обладать всеми полномочиями, не отнесёнными к компетенции собрания участников (а также иных коллегиальных органов, если они созданы в обществе). Т.е. будет решать все задачи, которые решает обычный директор в обычных обществах с одним обычным ЕИО.

Вторым лицом, которому предоставляются полномочия Председателя, может быть участник общества. Ему передаётся "второй ключ" полномочий Председателя.

Совместитель двух должностей (Председателя и Директора) не сможет решить задачи, отнесённые к полномочиям Председателя без "второго ключа".


Для единственного участника

Этот механизм защиты может быть использован также и в обществе с единственным участником, в случае привлечения им наёмного руководителя.


Опубликовано на сайте www.ustav.ooo