Может ли членство в СРО приниматься во внимание при оценке «мнимости» сделки? Вопрос решался в Верховном Суде РФ

[ЗАНОСТРОЙ]

В ходе судебного разбирательства по делу № А40-312342/2019 оспаривался факт включения в реестр требований должника денежных притязаний компании, которые, по мнению Агентства по страхованию вкладов, были основаны на мнимых сделках подряда и цессии. В рамках дела было вынесено определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС22-1204, в ходе которого, в том числе, была дана оценка критериям, по которым определяется, является сделка мнимой или нет. Подробности читайте в материале нашего добровольного эксперта из Ханты-Мансийска.

***

В мае 2019 года по заявлению ПАО Банк «Югра» было возбуждено дело о банкротстве ООО «Кардинал», а в марте 2021 года в его отношении было введено наблюдение. Требование банка на сумму 539 миллионов рублей было включено в реестр требований кредиторов общества, но и сама кредитная организация также была признана несостоятельной.

В апреле 2021 года требование ООО «Строймонолит-11» на сумму свыше 28-ми миллионов рублей также было судом включено в реестр требований кредиторов ООО «Кардинал» в связи с задолженностью по подрядным работам, приобретённой этим обществом по договору цессии у подрядчика. Однако конкурсный управляющий банка «Югра», госкорпорация Агентство по страхованию вкладов, обжаловали это решение со ссылкой на мнимость договоров подряда и цессии. Тем не менее апелляция, а затем и кассация не согласились с доводами АСВ, оставив в силе обжалуемый судебный акт. Они посчитали, что выполнение подрядных работ подтверждено договором и актом об их приёмке, а также что факт оплаты долга заказчиком доказан не был.

В связи с этим АСВ обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ со ссылкой на то, что спорные сделки подряда и цессии являются мнимыми, а также на недоказанность наличия задолженности, которая, по мнению кассатора, имела искусственное происхождение для контроля над банкротством должника. В жалобе также отмечалось, что удовлетворение всех совокупных требований общества «Строймонолит-11» на сумму в 455 миллионов рублей предоставило бы ему возможность существенно влиять на банкротство должника и распределение конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам.

Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что иногда судебные споры в банкротных делах инициируются по мнимой задолженности с целью получения внешне законного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Такие споры, в частности, характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска.

В рассматриваемом деле, заметил ВС РФ, доводы АСВ фактически сводились к мнимости подрядной сделки. В частности, госкорпорация в апелляции и кассации настаивала на ряде признаков мнимости, в том числе наличие у подрядчика признаков фирмы-«однодневки»; отсутствие у него ресурсов, необходимых для выполнения работ; отсутствие лицензий на выполнение работ, документов об участии подрядчика в СРО, допусков к выполнению работ на объекте. Кроме того, АСВ указывало на отсутствие в бухгалтерской документации сведений о задолженности перед подрядчиком.

Однако суд апелляционной инстанции фактически основывался на минимальном объёме формальных доказательств, обычно предъявляемых истцами при доказывании долга по оплате подрядных работ, заметил ВС. Он также напомнил, что при рассмотрении вопроса о мнимости подрядных правоотношений суд не должен ограничиваться проверкой соответствия договора подряда и документов, подтверждающих его исполнение, установленным законом формальным требованиям.

Нужно учитывать и иные документы первичного учёта, а также другие доказательства, прямо или косвенно подтверждающие фактическое выполнение подрядчиком работ в интересах заказчика (в том числе потенциальную возможность подрядчика выполнить такие работы: наличие у него соответствующего персонала, техники, материалов).

«Особое значение приобретают именно косвенные доказательства, так как, исходя из предмета спора, прямые доказательства, как правило, ставятся под сомнение. Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения к должнику-банкроту необоснованных требований», – подчеркнул ВС РФ, отменив судебные акты апелляции и кассации, вернув дело на новое рассмотрение во вторую инстанцию.

ЗАНОСТРОЙ