О распределении прибыли между участниками в ООО

[Алексей Старицын]

В соответствии с положениями статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – ГК РФ) гражданское законодательство определяет правовое положение участников
гражданского оборота, в том числе регулирует отношения, связанные с участием
в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), а также
другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве,
автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права
и обязанности его участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников
регулируется Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее соответственно – Закон № 14-ФЗ, ООО).

Статья 28 Закона № 14-ФЗ регламентирует распределение прибыли ООО между
участниками ООО. Так, в соответствии с пунктом 1 указанной статьи ООО вправе
ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей
чистой прибыли между участниками ООО. Решение об определении части прибыли ООО,
распределяемой между участниками ООО, принимается общим собранием участников
ООО.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ часть прибыли ООО,
предназначенная для распределения между его участниками, распределяется
пропорционально их долям в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении
или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников ООО,
принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок
распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение
положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению
общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Необходимо отметить, что к решению общего собрания участников ООО применяются
положения главы 9.1 ГК РФ. В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания,
с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые
последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право
участвовать в данном собрании.

Вместе с тем выраженная судами позиция по данному вопросу может иметь значение
в том числе для решения поставленных в обращении вопросов (постановление Президиума
ВАС РФ от 11 октября 2011 г. № 6568/11 по делу № А41-19597/10).

Заместитель директора
Департамента корпоративного
регулирования Р.В. Севастьянова

Из письма Минэкономразвития от 22.04.2024 № ОГ-Д20-2863