О распределении прибыли между участниками в ООО

[Алексей Старицын]

В соответствии с положениями статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – ГК РФ) гражданское законодательство определяет правовое положение участников
гражданского оборота, в том числе регулирует отношения, связанные с участием
в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), а также
другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве,
автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права
и обязанности его участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников
регулируется Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее соответственно – Закон № 14-ФЗ, ООО).

Статья 28 Закона № 14-ФЗ регламентирует распределение прибыли ООО между
участниками ООО. Так, в соответствии с пунктом 1 указанной статьи ООО вправе
ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей
чистой прибыли между участниками ООО. Решение об определении части прибыли ООО,
распределяемой между участниками ООО, принимается общим собранием участников
ООО.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ часть прибыли ООО,
предназначенная для распределения между его участниками, распределяется
пропорционально их долям в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении
или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников ООО,
принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок
распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение
положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению
общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Необходимо отметить, что к решению общего собрания участников ООО применяются
положения главы 9.1 ГК РФ. В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания,
с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые
последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право
участвовать в данном собрании.

Вместе с тем выраженная судами позиция по данному вопросу может иметь значение
в том числе для решения поставленных в обращении вопросов (постановление Президиума
ВАС РФ от 11 октября 2011 г. № 6568/11 по делу № А41-19597/10).

Заместитель директора
Департамента корпоративного
регулирования Р.В. Севастьянова

Из письма Минэкономразвития от 22.04.2024 № ОГ-Д20-2863

[Алексей Старицын]

В соответствии с положениями статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – ГК РФ) гражданское законодательство определяет правовое положение участников
гражданского оборота, в том числе регулирует отношения, связанные с участием
в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), а также
другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве,
автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права
и обязанности его участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников
регулируется Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее соответственно – Закон № 14-ФЗ, ООО).

Статья 28 Закона № 14-ФЗ регламентирует распределение прибыли ООО между
участниками ООО. Так, в соответствии с пунктом 1 указанной статьи ООО вправе
ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей
чистой прибыли между участниками ООО. Решение об определении части прибыли ООО,
распределяемой между участниками ООО, принимается общим собранием участников
ООО.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ часть прибыли ООО,
предназначенная для распределения между его участниками, распределяется
пропорционально их долям в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении
или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников ООО,
принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок
распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение
положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению
общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Необходимо отметить, что к решению общего собрания участников ООО применяются
положения главы 9.1 ГК РФ. В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания,
с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые
последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право
участвовать в данном собрании.

Вместе с тем выраженная судами позиция по данному вопросу может иметь значение
в том числе для решения поставленных в обращении вопросов (постановление Президиума
ВАС РФ от 11 октября 2011 г. № 6568/11 по делу № А41-19597/10).

Заместитель директора
Департамента корпоративного
регулирования Р.В. Севастьянова

В обществе с ограниченной ответственностью (ООО) в середине января 2024 года изменился состав участников ООО.
Общее собрание участников ООО, принимая в апреле 2024 года решение о распределении прибыли за 4 квартал 2023 года может распределить её между участниками ООО на дату принятия решения общим собранием ООО или должно распределять её между участниками ООО, которые были таковыми на последний день 4 квартала 2023 года (31.12.2023)?

[Алексей Старицын]

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
№ 6568/11
Москва 11 октября 2011 г.


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Бабкина А.И., Бациева В.В., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью
«МИЛА-ПЛЮС» о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.03.2011 по делу № А41-19597/10 Арбитражного суда Московской области.
В заседании приняли участие представители заявителя – общества с ограниченной ответственностью «МИЛА-ПЛЮС» (истца) – Зверев В.Ю., Оганян Е.В.

[Алексей Старицын]

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «МИЛА-ПЛЮС» (далее – общество «МИЛА-ПЛЮС») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданке Похилюк Д.С. о взыскании 1 033 205 рублей 43 копеек неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.08.2010 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 решение суда первой инстанции отменено, исковое требование удовлетворено.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.03.2011 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество «МИЛА-ПЛЮС» просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.
В отзыве на заявление Похилюк Д.С. просит оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующего в деле лица, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 07.03.2007 между Похилюк Д.С. (продавцом) и Молодцовой М.Г. (покупателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому

[Алексей Старицын]

продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «МИЛА-ПЛЮС» в размере 25 процентов.
Молодцова М.Г. сообщила обществу «МИЛА-ПЛЮС» о состоявшейся уступке доли, что подтверждается имеющимся в материалах дела уведомлением от 12.03.2007.
На основании претензии Молодцовой М.Г. общество «МИЛА- ПЛЮС» выявило ошибочное перечисление им бывшему участнику общества Похилюк Д.С. в период с 14.09.2007 по 16.01.2009 дивидендов за апрель 2007 года – июнь 2008 года, о чем известило Похилюк Д.С. и предложило ей возвратить соответствующую денежную сумму.
Поскольку ответчик в добровольном порядке не возвратил эту сумму, общество «МИЛА-ПЛЮС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что общество «МИЛА-ПЛЮС», уведомленное о состоявшейся уступке доли в своем уставном капитале, знало, что Похилюк Д.С. с этого момента больше не является его участником. Следовательно, выплатив впоследствии данному лицу денежные средства во исполнение несуществующего обязательства, общество «МИЛА-ПЛЮС», по мнению суда, в силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) не вправе требовать возврата неосновательного обогащения.
Суд кассационной инстанции, признавая выводы суда первой инстанции обоснованными, усмотрел в действиях общества «МИЛА- ПЛЮС» злоупотребление правом, выразившееся, по его утверждению, в том, что настоящий иск предъявлен после того, как, рассматривая другое дело, арбитражный суд отказал в удовлетворении иска Похилюк Д.С. о признании недействительным договора купли-продажи доли от 07.03.2007.
Между тем суд кассационной инстанции не учел следующего.

[Алексей Старицын]

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Следовательно, право на часть полученной обществом с ограниченной ответственностью прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества.
Похилюк Д.С., продав свою долю в уставном капитале общества
«МИЛА-ПЛЮС», утратила статус участника данного общества, поэтому не вправе претендовать на часть полученной им впоследствии прибыли. Истец, полагая, что дивиденды подлежат уплате до внесения в учредительные документы изменений относительно состава участников и размера их долей и государственной регистрации этих изменений, ошибочно перечислил Похилюк Д.С. спорную сумму.
Признавая позицию истца необоснованной, суды первой и кассационной инстанций сослались на пункт 4 статьи 1109 Кодекса, согласно которому полученные в качестве неосновательного обогащения денежные суммы не подлежат возврату в случае, если приобретатель докажет, что лицо, требующее их возврата, знало об отсутствии соответствующего обязательства.
Между тем названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо

[Алексей Старицын]

обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.
Истец не имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, поэтому оснований для применения пункта 4 статьи 1109 Кодекса к существующим отношениям сторон у судов первой и кассационной инстанций не имелось.
С суждением суда кассационной инстанции о злоупотреблении правом со стороны общества «МИЛА-ПЛЮС» нельзя согласиться, поскольку предъявление настоящего иска после отказа арбитражного суда в удовлетворении требования Похилюк Д.С. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.03.2007 само по себе об этом не свидетельствует.
При указанных обстоятельствах обжалуемое постановление суда кассационной инстанции в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, так как соответствует законодательству и материалам дела.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

[Алексей Старицын]

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.03.2011 по делу № А41-19597/10 Арбитражного суда Московской области отменить.
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий А.А. Иванов